翻译公司助力新药 License-out：中国药企 “出海” 新路径​

新年伊始，药明生物于 2023 年 1 月 5 日宣布和葛兰素史克就多款创新 TCE 双抗 / 多抗达成许可协议，药明生物将获得 4000 万美元首付款和最高达 14.6 亿美元的里程碑付款，且有资格获得基于净销售额的分级销售提成。

创新药企业出海入局国际市场亲自做临床开发和商业化是最直接的形式，但是其门槛相对较高，风险也较大，将国产新药对外许可（License out）给海外药企借力拓展海外市场成为绝大部分国内药企当前的最优选择。近年来 License out 案例不论是数量还是金额都呈现了快速上升趋势，产品涉及的技术种类也逐年丰富，对外授权的标的也不再限于产品，更多的技术平台也开始获得海外药企的青睐。本文主要对近年来国内创新药 License out 进展进行了梳理，并对部分案例进行了分析。

随着中国生物医药产业进入创新时代的土壤（比如资金、人才以及各类 CRO/CDMO 服务）逐渐成熟，各类创新产品和技术平台快速进入井喷期。近两年 CDE 发布的《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》与《新药获益 - 风险评估技术指导原则》等重磅指导原则，进一步加大同质化产品的临床开发和上市难度，给数量众多的 me-too 产品来了个釜底抽薪。此外，受医保参保基数巨大、医保谈判、支付体系改革以及叠加疫情对医保费用的冲击等因素影响，创新药在国内市场无论是定价还是支付端买单能力和意愿都略显萎靡。在行业深刻变革与政策不断演化的大背景冲击下，中国创新药企业不得不被倒逼出海，创新药的 IND（Investigational new drug，新药研究申请）申请也大都是中美双报的标配，无论是 Biotech 还是 Big pharma 都开始为出海做准备。

目前国产创新药企业出海主要有两种模式：一是自主出海，即中国药企自主在海外开展临床试验和自建销售团队，比如百济神州的 BTK 抑制剂泽布替尼，但是自主出海对资金和团队要求非常高，成功者屈指可数。二是借 “船” 出海，主要形式是 License out，即药企将自己的产品或技术平台的部分或全部权益售让给海外药企，借助海外药企的经验或渠道实现新药产品和技术平台的出海。当前我国大部分成熟药企尚不具备直接出海所需的海外临床和商业化能力，对于大多数的新兴 Biotech 公司，国内市场布局都经验尚浅甚至毫无头绪，海外市场的开发就更加遥不可及。考虑到海外开展临床翻倍的成本和完全不同的商业化环境，使得国内药企面对再大的海外市场蛋糕也只能望洋兴叹。而选择 License out 交易模式，不仅在研发端可以通过与海外药企合作，借助对方的各类资源，实现优势互补、降低新药研发风险；销售端还可以借助国际药企的销售网络，实现快速进入国际市场、获得丰厚现金流。在此背景下国内药企不得不舍近求远去选择门槛更低、风险更小且更为成熟的 License out 模式实现出海。License out 的交易模式因其显著低于自主出海的门槛，能较快获得现金流并助力 Biotech 公司快速获得资本市场的认可等优势已经成为我国创新药出海最常用的模式。

License out 模式介绍

定义

License out 是指企业进行药物早期研发，然后将项目授权给其他药企做后期临床研发和上市销售，按照里程碑模式获得各阶段临床成果以及商业化后的一定比例销售分成。一般通过合作双方签署药品技术许可协议，产品许可方将知识产权、技术资料、研发数据等许可给被许可方，约定向许可方支付一定首付款，并约定后续的里程碑款项及未来的销售提成，从而被许可方获得在其所在地区或全球范围内的研发、生产和销售的商业化权利。近年来 License out 的标的也在逐步多元化，开始从早期的单一产品逐步拓展到系列产品组合以及技术平台等。

主要交易条款

许可范围

License out 主要交易条款之一是关于许可范围的约定，许可范围决定了一项产品或技术许可能涵盖的地域、行为以及用途等，将影响项目未来发展和其能够发挥的作用与价值。许可范围一般包括知识产权范围、地域范围、行为范围和用途范围等。作为交易文件核心条款之一，创新药企业在对外授权的交易谈判中，应根据具体情况选择最适合自身商业诉求和发展规划的许可范围。

支付对价

License out 主要交易条款之二是支付对价，支付对价一般包括首付款（Upfront payment）、里程碑费用（Milestone payment）以及销售分成。其中里程碑费用又分为研发里程碑费用（Development milestone payment）和商业里程碑费用（Commercial milestone payment）。如果说，交易总额意味着产品未来潜在价值的大小，那么首付款，则更多意味着买家对该产品未来价值兑现概率的判断和信心。

近年来，我国创新药企业 License out 交易日趋活跃，无论从交易数量、金额还是项目种类方面都逐年增高，整体呈现出三大趋势：（1）产品技术类型更加多样，除了小分子和单抗类项目，双抗 / 多抗、细胞疗法、ADC、疫苗等也相继出海进入国际市场；（2）更多企业参与，从 Biotech、Biopharma 到 Big pharma 都有相关案例报道，通过对外授权实现短期内资金回笼，对 Biotech 的融资和已上市公司股价的上涨都有积极作用；（3）被授权方更加多元化，过去国内创新药企业 License out 的对象多为大厂，比如礼来制药、强生、阿斯利康等，但这两年越来越多的海外 Biotech 也参与进来，部分交易的首付甚至都超过了被授权方的市值。

License out 在国内的发展历程与现状

整体概况

近年来 License out 交易情况梳理

2006 年，微芯生物将自主研发的西达本胺发明专利授权给 HUYABIO International（沪亚生物国际）进行大中华区以外的海外市场开发，成为我国首个实现 License out 原创新药。此后，一直到 2012 年才开始有零星的 License out 案例报道，据不完全统计，2012 年中国创新药 License out 事件仅发生 2 起，披露的交易金额仅 1.4 亿美元。从 2018 年开始，不论是交易数量还是交易金额都开始快速增加；在刚刚过去的 2022 年，中国创新药 License out 交易发生了 44 起，披露的交易金额达到 275.50 亿美元，相比 2021 年交易总额翻倍。截止 2022 年底，中国创新药 / 新技术的对外授权总计已超过 220 起。近两年虽然交易数量略有下降，但是交易总额上依然实现了突破性增长。

产品与技术平台授权情况梳理

将根据对外授权的标的不同，将 License out 分为创新药产品授权和技术平台授权两种。截止 2022 年底，中国共有 145 起创新药产品实现对外授权，其中小分子占比最高，共有 63 起，占总量的 43%，但近年来占比呈现逐渐下降趋势；其次是抗体药物，共有 46 起，其中双抗产品占比快速上涨；细胞疗法和 ADC 授权项目占比增速也较快，仅 2022 年 ADC 相关授权就达到了 7 起，默沙东和科伦药业三次合作，均为 ADC 相关产品。

此外，2022 年济民可信与 Genentech（基因泰克）关于临床前口服雄激素受体 PROTAC 分子达成总金额高达 6.5 亿美元的授权合作，亿帆医药仅靠融合蛋白 F-627（艾贝格司亭 α 注射液）授权给不同公司不同地区的权益完成了 5 次 License out 交易。除创新药产品授权外，国内企业技术平台授权也在逐渐兴起，截止 2022 年底，国内共有 26 起技术平台授权案例，其中不乏和记黄埔、药明生物、再鼎医药、恒瑞等知名药企。技术平台授权的标的主要集中在 ADC、双抗 / 多抗、mRNA 以及 PROTAC 技术等。

典型 License out 交易案例分析

科伦药业与默沙东合作

2022 年科伦药业与默沙东达成三次合作，在当年 12 月 22 日，双方就 7 款 ADC 产品达成了总金额 94.75 亿美元的合作，打破了中国创新药的出海纪录。其中首付款 1.75 亿美元，里程碑付款合计不超过 93 亿美元。此前，在 5 月 16 日，科伦药业将其 Trop2 ADC 药物 SKB264 授予默沙东进行中国地区以外的商业化开发，默沙东支付 3000 万美元预付款和 13.63 亿美元里程碑付款，并按净销售额比例提成。7 月 26 日，科伦药业又将一款临床早期 Claudin 18.2 ADC 新药 SKB315 的全球权益授权给默沙东，默沙东支付 3500 万美元预付款和 9.01 亿美元里程碑金额，并按净销售额比例提成。科伦药业通过与默沙东的合作，不仅获得了巨额资金支持研发，也借助默沙东的全球资源加速产品的国际化进程。以 SKB264 为例，2023 年 8 月 14 日，其针对特定乳腺癌患者的 III 期临床试验达到主要研究终点，未来有望凭借默沙东的商业化能力在全球上市，为双方带来可观收益。

天境生物与艾伯维合作

2020 年 9 月，天境生物与艾伯维达成战略合作协议。艾伯维向天境生物支付 1.8 亿美元的预付款，以独家许可 Lemzoparlimab，以及基于第一阶段结果的 2000 万美元里程碑付款，总计 2 亿美元。此外，天境生物还有资格获得高达 17.4 亿美元基于成功的里程碑付款，商业化后艾伯维还将支付分级特许权使用费。此次合作聚焦 CD47 靶点，该靶点如同 PD-1 一样广泛表达于癌细胞，是后 PD-1 时代明星靶点。然而，后续研发遭遇波折，2022 年 8 月艾伯维停止了 CD47 单抗一项 1b 期研究。尽管如此，天境生物通过此次合作，在短期内获得大量资金用于其他研发项目，同时借助艾伯维的研发实力进一步探索 CD47 靶点药物潜力，也提升了自身在国际市场的知名度。

百济神州与诺华合作

2021 年 1 月 12 日，百济神州与诺华就其自主研发的抗 PD-1 抗体药物替雷利珠单抗在多个国家的开发、生产与商业化达成合作与授权协议，总交易金额超 22 亿美元。诺华支付 6.5 亿美金首付款，监管里程碑后最高付 13 亿美金，销售里程碑后最高付 2.5 亿美金，百济神州还享有年度净销售额 20%-30% 的分级特许使用费。同年 12 月 20 日，双方再次达成合作，百济神州将欧司珀利单抗部分权益授予诺华，总金额超 29 亿美元。不过，2023 年 7 月 10 日双方签署终止协议，诺华不再享有欧司珀利单抗相关选择权。尽管合作有波折，但百济神州通过这两次合作，前期获得了充足资金，也积累了与国际药企合作的宝贵经验，同时替雷利珠单抗借助诺华资源在部分地区加速了商业化进程。

License out 面临的挑战与未来展望

面临的挑战

研发风险

License out 模式下，虽然授权方将部分研发风险转移给被授权方，但产品研发本身具有不确定性。即使产品在授权前表现良好，后续临床试验仍可能失败。如天境生物与艾伯维合作的 CD47 单抗项目，艾伯维停止相关研究就给双方都带来一定损失，授权方可能失去后续里程碑款项，被授权方投入研发资源也付诸东流。此外，若被授权方研发进度缓慢，也可能影响产品上市时间，错过最佳市场时机。

知识产权保护

在 License out 过程中，知识产权保护至关重要。授权方需确保自身知识产权在授权期间得到妥善保护，防止被侵权或滥用。若知识产权出现纠纷，不仅会影响产品开发进程，还可能导致高昂法律费用和商业损失。同时，授权协议中关于知识产权的归属、使用范围等条款需明确界定，避免后续争议。

市场竞争

随着越来越多国内药企选择 License out 模式，市场竞争日益激烈。优质产品和技术平台成为争夺焦点，授权方需在众多竞争者中脱颖而出，吸引优质被授权方。而且，市场上同类产品不断涌现，即使产品成功上市，也面临激烈竞争，可能影响销售分成收益。如 PD-1 单抗市场，国内多家企业产品通过 License out 进入国际市场，相互之间竞争压力巨大。

未来展望

持续增长趋势

尽管面临挑战，但中国创新药 License out 未来仍有望保持增长态势。随着国内药企研发实力不断提升，将有更多创新产品和技术平台可供授权。同时，全球医药市场对创新药需求持续增长，国际药企也希望通过 License out 获取更多创新项目，双方需求将推动交易数量和金额进一步上升。

多元化发展

未来 License out 标的将更加多元化，除现有产品和技术平台外，可能涉及更多新兴技术领域，如基因编辑、细胞外囊泡等。授权区域也可能进一步拓展，从传统欧美市场向新兴市场延伸。被授权方类型也会更加丰富，除大型药企，中小型创新药企、生物技术公司等将更多参与到 License out 交易中。

合作深度加强

授权方和被授权方之间合作深度将不断加强，从单纯产品授权向联合研发、共同商业化等方向发展。双方将在研发、生产、销售等全产业链环节紧密合作，实现优势互补，提高产品成功率和市场竞争力。比如科伦药业与默沙东关于 ADC 产品的合作，后续可能在联合临床试验设计、全球商业化策略制定等方面开展更深入合作。

中国创新药 License out 已成为药企出海重要路径，在发展过程中虽面临挑战，但前景广阔。通过不断总结经验、应对挑战，未来有望在全球医药市场中占据更重要地位，实现中国创新药从 “引进来” 到 “走出去” 的华丽转身，为全球患者带来更多优质创新药物。